境外上市中ODI备案路径梳理（含红筹架构、人民币基金场景）

在境内企业境外上市的过程中，ODI（境外直接投资）备案是“走出去”的关键环节——尤其是当企业采用红筹模式搭建架构时，整个流程会更为复杂。本文将重点梳理不同股东结构下ODI备案的具体路径，尤其针对存在境内企业股东、人民币基金投资人的常见情形，拆解流程、明确要点，让相关操作更易理解。

一、ODI备案基础流程：适用场景与核心步骤

境内企业想要实现境外上市，通常会通过“新设”或“收购”的方式，在境外设立特殊目的公司（简称SPV），这个SPV将作为企业境外融资、持股的核心平台。而要让境内资金合法出境，向境内监管机构办理ODI备案是前提条件，缺一不可。

根据商务部《境外投资管理办法》及发改委相关法规要求，企业需先后完成两项核心审批，才能顺利办理ODI备案：一是获得发改委出具的《境外投资项目备案通知书》，二是取得商务部门颁发的《企业境外投资证书》，两者缺一不可。

二、ODI备案关键材料准备

办理ODI备案时，需提前准备好以下核心材料，确保备案流程顺畅推进：

- 项目核准或备案申报文件

- 境外投资申请表

- 境内主体的营业执照及公司章程

- 董事会决议或相关出资决议（证明企业同意境外投资）

- 境外投资真实性承诺书（承诺投资行为真实、合规）

- 境内主体经审计的财务报表

- 资金来源说明及资金用途计划（明确资金来源合法、用途合规）

三、存在境内企业股东的红筹架构：ODI备案与37号文登记并行

（一）架构搭建核心差异

如果国内实际经营主体的股东中包含境内企业股东，那么红筹架构的搭建，和纯自然人股东的情形有明显不同——核心是需要同时协调“ODI备案”和“37号文登记”，两者并行推进，缺一不可。

（二）具体流程详解

1. 境内企业股东办理ODI备案：持有境内运营公司股权的企业股东，要以自身为主体，针对其投向境外SPV的出资，单独向当地发改委和商务部门申请ODI备案，完成企业资金出境的合规审批。

2. 自然人股东办理37号文登记：与此同时，境内运营公司的自然人股东，需要通过自己在境外设立的持股主体，向国家外汇管理局办理37号文登记，以此实现境内权益在境外的合法登记，确保个人权益合规出境。

3. 架构衔接落地：完成上述两项操作后，境内企业股东通过已完成ODI备案的境外主体，自然人股东通过其境外持股主体，共同持有境外上市主体（通常为开曼公司）的股权，至此红筹架构搭建完成。

这里要重点区分监管要求：企业资金出境，必须走ODI备案通道；个人资金出境，必须走37号文登记通道，两者不能混淆，需同步推进、分别办理。

四、红筹架构下引入人民币基金：ODI备案新增流程

（一）新增投资人的核心挑战

如果红筹架构已经搭建完成，之后需要引入境内人民币基金作为新投资人，核心问题是：该基金的投资款要合法出境，汇入境外上市主体，因此必须为这支人民币基金单独办理ODI备案，这是资金出境的前提。

（二）具体备案步骤

1. 人民币基金独立申请ODI：新加入的境内人民币基金，作为独立的投资主体，需向其所属地的发改委、商务部门，单独提交ODI备案申请，备案的投资标的就是境外上市主体。

2. 准备特定补充材料：除了前文提到的基础备案材料，还需额外提交投资协议、增资协议等法律文件，以此证明投资行为的真实性和合规性。

3. 完成资金汇出：人民币基金取得ODI备案相关证书后，凭借该证书向银行申请办理资金购付汇手续，即可将投资款合法汇至境外上市主体的银行账户，完成投资交割。

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