上海 ODI 境外直接投资备案简明指南（2026 实操版）

适用：注册地在上海的企业，新设、并购、增资境外企业；自然人不能直接办理 ODI。

发改委立项备案 → 商务委拿境外投资证书 → 银行办理外汇登记

一、审批权限划分

1.    备案制（大部分普通项目）

·         非敏感行业、非敏感国家 / 地区，中方投资额＜3 亿美元：上海市发改委备案上海市人民...。

·         ≥3 亿美元非敏感项目：上报国家发改委备案上海市企业...。

2.    核准制

敏感行业（军工、跨境水资源、新闻传媒、大规模土地开发、核心 AI 算法等）、敏感国家 / 地区，无论金额大小，全部国家发改委核准，周期显著拉长。

上海自贸区、临港新片区：非敏感项目享有便利通道，部分材料可告知承诺后补正，高端制造 / 研发类项目审批更快。

二、主体基础门槛

1.    上海注册存续企业，不接受个人申报；

2.    有实际经营，尽量避免成立时间很短的空壳主体；

3.    财务：审计报告体现出资能力，自有资金占比建议≥30%，严控过桥资金、短期拆借；资产负债率不宜过高；

4.    禁止：非理性投资（体育俱乐部、影城等）、虚假出海、变相资金转移。

三、各环节平台、材料、周期

① 上海市发改委（项目立项）

申报平台：全国投资项目在线审批监管平台

输出文件：《境外投资项目备案通知书》

📋核心材料：

1.    境外投资项目备案申请表

2.    营业执照、公司章程

3.    股东会 / 董事会对外投资决议

4.    近 1年审计报告

5.    资金来源说明（穿透写清：自有经营利润 / 合规银行贷款，禁止民间借贷）

6.    项目商业说明 / 可研（2026 不强制第三方可研，但商业逻辑要闭环）

7.    完整股权架构图（穿透到境内实际控制人，每层 SPV 说明商业目的）

8.    境外投资真实性承诺书

9.    并购项目额外：并购协议、标的股权文件、估值、标的财务资料

② 上海市商务委员会（拿证书）

申报平台：商务部业务系统统一平台

输出：《企业境外投资证书》，有效期 2 年，到期前 30 日申请延期。

📋核心材料：

1.    发改委备案通知书（系统自动关联）

2.    境外投资备案表

3.    境外投资真实性承诺书

4.    投资协议 / 境外公司章程草案

5.    前期工作落实情况说明（尽调、市场、订单、场地等佐证项目真实）

6.    股权穿透架构图

上海企业证照可系统调取，无需重复上传纸质执照；并购关联交易重点核查交易公允性，对价偏离估值较多要补充说明或第三方复核。

③ 银行外汇登记（资金出境）

办理地点：企业开户银行

必备前置：发改委备案通知书 + 商务委境外投资证书。

五、上海 ODI 高频踩坑点

1.    股权不穿透：多层 SPV 只写第一层，隐瞒实控人，直接退件；每一层离岸主体都要说明商业实质，纯避税空壳容易被驳回。

2.    资金来源写的模糊：只写 “自有资金”，不说明资金来自经营利润还是贷款，会被要求补材料。

3.    先汇钱再补备案：必须先拿发改 + 商务证书，再做外汇登记、资金出境，逆顺序属于违规。

4.    并购关联交易不披露关系。

5.    证书过期未延期：证书 2 年有效期，到期未延期，原备案失效，需要重新申报。