一、先判断：备案还是核准，谁来受理

适用主体：注册地在北京的企业法人，个体户不能办理 ODI 备案。

1. 备案项目（绝大多数出海项目） 非敏感国家、非敏感行业：

· 中方投资额＜3 亿美元：北京市发改委负责项目备案

· 中方投资额≥3 亿美元：上报国家发改委备案

1. 核准项目 敏感国家地区、敏感行业，无论金额大小，由国家发改委核准，周期更长。

二、申报前期筹备（北京企业重点准备）

1. 境内主体营业执照，完整股权穿透图，追溯至最终实际控制人 UBO；核查企业失信、行政处罚记录。

2. 股东会 / 董事会投资决议、项目说明、资金来源证明（审计报告、银行流水、授信文件）。

3. 境外投资架构方案，多层 SPV 架构必须说明商业合理性，不能单纯用于资金转移。

4. 并购项目额外准备：标的尽调报告、股权收购协议、标的企业资料。

5. 境外投资真实性承诺书（北京发改申报必填）。

三、第一步：北京市发改委 境外投资项目备案

申报入口：全国境外投资管理和服务网络系统，线上提交材料。
办理时限：受理后 5 个工作日出具《境外投资项目备案通知书》并分配项目编码，该编码是商务申报必填信息。
核心审核重点：项目真实性、资金来源合规、股权穿透完整、投资方向符合国家对外投资导向。 拿到备案通知书后，方可进入商务备案环节。

四、第二步：商务部门备案，申领《企业境外投资证书》

申报入口：商务部对外投资合作信息服务系统线上填报上传盖章材料。
办理时限：材料齐全，3 个工作日完成备案发证，证书有效期 2 年，有效期内未落地投资自动失效。

北京实操重点：发改与商务申报信息（投资额、境外主体名称、持股比例、项目描述）必须完全一致，信息冲突会直接退回修改。

五、第三步：银行办理 ODI 外汇登记（资金出境）

企业持发改备案通知书、商务《企业境外投资证书》，到合作银行办理境外直接投资外汇业务登记，无需前往外管局柜台，由银行开展真实性审核。 拿到外汇登记凭证后，即可办理购汇、跨境资金汇出。

· 项目前期调研、律师费等前期费用，可单独办理前期费用登记，金额纳入总中方投资额管控。

· 资金出境后，按外汇规定完成年度存量权益登记。

六、备案完成后的持续监管义务

1. 境外企业发生股权、投资额、主营业务、实际控制人重大变更，及时办理发改、商务变更备案。

2. 每年按时报送境外企业存量权益、经营数据。

3. 境内母公司通过境外子公司开展境外再投资，需在投资实施前提交再投资信息报告。

4. 项目终止、清算，按主管部门要求完成信息报送。

七、北京企业高频驳回原因

高频驳回问题

1. 股权穿透不完整，未穿透到最终实际控制人 UBO；

2. 发改、商务两套申报数据不一致；

3. 境外 SPV 架构缺少商业实质；

4. 资金来源证明不足，投资能力无法佐证；

5. 误将敏感行业 / 敏感国别项目按普通备案申报；

6. 缺少真实性承诺书、内部决议等北京属地要求的专项材料。