一、哪些企业 / 业务需要办 ODI

✅ 适用：内蒙古注册企业，境外新设公司、并购境外股权、对境外主体增资。

❌ 不适用：个体户 / 自然人境外投资、单纯外贸订单、仅境外放款。

二、备案层级

1. 发改委：中方投资额＜3 亿美元→自治区发改委备案；≥3 亿美元→国家发改委备案

2. 商务：内蒙古地方企业统一在自治区商务厅申领《企业境外投资证书》

3. 外汇：发改、商务手续完成后，在境内开户行办理 ODI 外汇登记，无需跑外管局

三、全流程

1. 前期筹备（备案前置）

完成内部董事会 / 股东会决议、境外项目尽调（蒙俄项目重点核查当地许可、环保、劳工）；梳理股权架构，穿透至 UBO；准备审计报告证明资金来源；并购项目准备股权收购协议 SPA。

2. 自治区发改委项目备案

线上系统申报，核心审核项目真实性、资金来源、产业协同。 材料齐全一般 7 个工作日出具项目备案通知书。

3. 自治区商务厅备案

线上提交材料，审核投资行为、股权穿透。 无敏感情形，约 3 个工作日下发《企业境外投资证书》。

4. 银行外汇登记与资金出境

银行独立核验交易真实性，核验通过完成外汇登记，企业按约定节点购汇、汇出投资款。

5. 交割后持续合规

1. 在东道国完成当地注册 / 股权变更；

2. 每年做存量权益登记，逾期影响资金跨境收付；

3. 增资、转股等重大变动及时变更备案；

4. 境外重大风险事项按要求上报。

四、基础材料清单

1. 境外投资备案表（盖章扫描上传，区分新设 / 并购）

2. 营业执照、董事会 / 股东会决议

3. 自治区发改委项目备案通知书

4. 前期工作落实情况说明（尽调、谈判、交割安排）

5. 境外企业章程、股权证明；并购项目提交 SPA

6. 境外投资真实性承诺书

五、内蒙古企业 ODI 高频踩坑点

1. 境内企业无实体经营，净资产不足，无法支撑申报投资额，直接被退回；

2. 对蒙古国、俄罗斯投资，缺少当地资质、许可文件，尽调材料单薄，真实性存疑；

3. 并购交易 SPA 付款节点、对价条款与备案申报描述不一致；

4. 股权穿透不完整，UBO 披露缺失；

5. 混淆备案与核准，敏感资源 / 敏感国家项目错误按备案申报；

6. 拿到证书后忘记存量权益年报，外汇业务受限；

7. 项目属于纯资金出境，境内业务和境外项目无产业协同，审核不予通过。