一、政策总览

1. 核准项目：敏感国家 / 地区、敏感行业的对外投资，无论金额大小，由国家发改委核准，深圳企业需逐级上报，审批周期更长，审查更严格。敏感行业包括武器装备、跨境水资源开发、新闻传媒等领域。

2. 备案项目：非敏感类项目，中方投资额 3 亿美元以下，由深圳市发改委备案；中方投资额 3 亿美元及以上，上报国家发改委备案。商务端统一由深圳市商务局办理备案，核发《企业境外投资证书》。

重要红线：严禁先汇钱后补备案、分拆资金出境、虚假架构、资金回流套利；申报材料必须真实、可追溯，虚假申报会被撤销备案、限制跨境资金业务，并纳入企业信用记录。

1. 837 号令明确投资者主体责任，强化投前尽调、风险评估、投后持续报告义务，境外再投资同样纳入监管范围，多层 SPV 架构需要完整穿透披露最终受益人 UBO 信息。

2. 资金真实性审查加强：资金来源必须清晰，自有资金、银行贷款、股东借款需要配套佐证材料；企业净资产原则上要覆盖本次中方投资额，防止空壳企业跨境投资。

3. 事中事后监管升级：备案不是一次性办结，项目发生投资金额、股权架构、标的、主营业务重大变更，必须及时办理变更备案；每年需要完成商务部境外投资年报、外汇存量权益登记。

4. 国资企业额外前置：国有企业或国资参股企业申报，需要配套国资主管部门意见。

二、办理流程

1. 发改备案：全国境外投资管理和服务网络系统申报，非敏感 3 亿美金以下项目约 7 个工作日，获取《境外投资项目备案通知书》

2. 商务备案：商务部业务系统申报，信息与发改保持一致，一般 3 个工作日，取得《企业境外投资证书》

3. 外汇登记：凭发改、商务备案文件在银行办理 ODI 外汇登记，获得资金出境资格

4. 境外落地 + 资金汇出：境外主体注册、股权交割，按备案内容购汇汇出资金

5. 投后合规：年度报送年报、存量权益登记；项目重大变动及时变更备案

1. 营业执照、公司章程、股权结构图

2. 股东会 / 董事会对外投资决议

3. 近一期审计报告、财务报表

4. 境外投资真实性承诺书（发改模板，盖章）

1. 发改、商务两套备案表（信息必须一致）

2. 完整投资架构图，穿透至 UBO

3. 项目情况说明 / 可行性简述、风险评估

4. 资金来源证明：存款证明、授信文件、股东借款协议等

· 新设：境外商业计划书、境外公司设立方案

· 并购：股权转让协议、标的股权结构、评估 / 尽调报告

1. 多层 SPV 不能隐瞒实际控制人，穿透核查趋严

2. 不可用短期过桥资金作为自有投资资金

3. 备案后长期不出资可能失效；项目变更必须备案，严禁先投资后补手续

4. ODI 为企业对外投资，和自然人 37 号文境外持股属于两套体系，不要混淆

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