全国企业 ODI 备案｜股权并购与资产并购申报指南

一句话区分：股权并购 = 买公司股权，承继标的公司全部资产、负债、合同、诉讼；资产并购 = 买指定资产 / 业务，原则上不承接原公司债务

一、监管前提（通用）

• 敏感国家 / 敏感行业：核准制（国家发改委）

• 非敏感：备案制；地方企业 3 亿美元以下→省级发改；≥3 亿美元、央企→国家发改委国家发展和...

• 并购项目中方投资额≥3 亿美金：对外实质性谈判前，先发信息报告拿发改委确认函，否则属于重大硬伤中华人民共...

• 重点提醒：纯资产收购、不设立 / 不控制境外法人主体，商务系统无载体申报；实操主流方案：先搭境外 SPV，由 SPV 承接资产，再走商务 ODI 申报

二、股权并购申报要点

专属材料（区别于资产并购）

1. 目标公司全套注册文件、股权架构图（穿透到最终实控人）

2. 标的近 2-3 年审计报告、完整财务报表、债权债务清单

3. 股权收购协议、股东决议、放弃优先购买权文件

4. 尽调报告（法律 + 财务）：重点披露质押、担保、诉讼、劳动、税务遗留风险

5. 交易前后股权对比图、交割后治理安排（董事、风控、资金管控）

6. 估值报告（收益法 / 可比公司等，说明溢价逻辑）国家发展和...

审核关注点

三、资产并购申报要点

专属材料（区别于股权并购）

1. 资产明细清单（编号、位置、权属证、使用年限、评估值）

2. 单项资产权属证明、抵押 / 查封查询文件

3. 资产收购协议、资产交割清单、价款分摊表（区分不动产、设备、IP）

4. 资产评估报告（单项资产评估，不是企业整体估值）

5. 原公司债权人告知、资产剥离方案、员工安置方案（如有）

6. SPV 设立文件（绝大多数场景必备，用于商务申报载体）

审核关注点

四、通用基础材料（两类并购都要）

1. 境内主体营业执照、章程、股权架构、实控人说明

2. 境内主体审计报告、资金来源证明（自有 / 融资）

3. 项目备案申请表、境外投资真实性承诺书

4. 并购框架协议 / 交易文件、投资计划、资金汇出计划

5. 风险评估报告（国别、政策、汇率、合规风险）

五、标准申报流程

1. 前期尽调 + 交易结构设计（区分股权 / 资产并购，资产并购优先评估是否需要 SPV）

2. 大额并购（≥3 亿美金）：发改信息报告，拿到确认函，再正式谈判签约

3. 发改系统提交项目备案 / 核准，取得备案通知书

4. 商务部系统申报，拿到《企业境外投资证书》（有效期 2 年）

5. 凭发改 + 商务文件，到注册地银行办理 ODI 外汇登记，拿到登记凭证，安排资金购汇汇出

6. 交割完成后，按要求向发改提交项目完成报告中华人民共...

六、高频踩坑对比（实操红线）

1. 股权并购：只看资产收益，忽略隐性负债、担保、历史税务罚款，备案容易被退回

2. 资产并购：不设 SPV 直接买资产，商务端无法申报 ODI；很多企业卡在这一步

3. 混合并购（同时买股权 + 资产）：必须价款拆分、分别说明标的，不能混在一起笼统申报

4. 估值逻辑前后不一致：发改、商务、评估报告的估值口径要统一

5. 资金用途和交易合同不一致：外汇环节直接卡住资金汇出

七、快速选型参考

• 想承接原有客户、资质、许可、渠道 → 优先股权并购

• 只想拿设备 / 专利 / 生产线，隔离历史债务和旧纠纷 → 优先资产并购 + SPV 架构

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